Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật

Sorry, this entry is only available in Tiếng Việt. For the sake of viewer convenience, the content is shown below in the alternative language. You may click the link to switch the active language.

Người đại diện theo pháp luật giữ vai trò quan trọng trong hoạt động của doanh nghiệp. Người này đại diện doanh nghiệp thực hiện giao dịch và giải quyết các vấn đề pháp lý. Vậy trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật được quy định như thế nào? Người đại diện có phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân khi doanh nghiệp phát sinh thiệt hại không? MVA sẽ giải đáp các nội dung này trong bài viết dưới đây.

I. Căn cứ pháp lý về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật

Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật được quy định chủ yếu tại Luật Doanh nghiệp năm 2020. Khi áp dụng, doanh nghiệp cần lưu ý các văn bản sau:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.

• Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp.

• Bộ luật Dân sự năm 2015 và các văn bản pháp luật liên quan.

Trong đó, Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về người đại diện theo pháp luật. Điều 13 quy định các trách nhiệm mà người đại diện phải thực hiện. Khoản 4 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 đã sửa đổi khoản 2 Điều 13. Quy định sửa đổi có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.

Theo quy định mới, người đại diện phải chịu trách nhiệm cá nhân theo pháp luật đối với thiệt hại của doanh nghiệp do vi phạm các nghĩa vụ tại khoản 1 Điều 13. Doanh nghiệp cần nắm rõ nội dung này để hạn chế rủi ro trong quản lý và điều hành.

II. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là ai?

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020, người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch. Người này còn đại diện doanh nghiệp trong các quan hệ pháp lý khác theo quy định.

Chẳng hạn, người đại diện có thể ký kết hợp đồng, làm việc với đối tác hoặc đại diện doanh nghiệp trước Tòa án. Phạm vi thực hiện quyền và nghĩa vụ phụ thuộc vào pháp luật, điều lệ và cơ cấu quản lý của doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty cần quy định số lượng, chức danh quản lý và quyền hạn của từng người. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

Người đại diện theo pháp luật không nhất thiết là chủ sở hữu doanh nghiệp. Người giữ chức danh này có thể đồng thời là chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc người quản lý được bổ nhiệm. Dù giữ chức danh nào, họ vẫn phải thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định pháp luật.

III. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật gồm những gì?

Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định ba nhóm trách nhiệm chính. Người đại diện phải hành động trung thực, trung thành với doanh nghiệp và minh bạch về lợi ích liên quan.

3.1. Thực hiện quyền và nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng

Người đại diện phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng. Mọi quyết định cần hướng đến việc bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Người đại diện cũng cần nỗ lực tốt nhất trong phạm vi trách nhiệm của mình.

Trên thực tế, trách nhiệm này thể hiện qua việc ký hợp đồng, phê duyệt giao dịch và quản lý hoạt động kinh doanh. Người đại diện cần xem xét kỹ hồ sơ, điều khoản và các rủi ro trước khi quyết định. Không nên ký văn bản khi chưa hiểu rõ nội dung hoặc chưa đủ căn cứ cần thiết.

Ví dụ, doanh nghiệp chuẩn bị ký hợp đồng có giá trị lớn. Người đại diện cần kiểm tra điều khoản thanh toán, nghĩa vụ thực hiện và trách nhiệm khi vi phạm. Nếu bỏ qua các cảnh báo quan trọng, doanh nghiệp có thể chịu thiệt hại. Khi có đủ căn cứ xác định hành vi vi phạm nghĩa vụ gây thiệt hại, người đại diện có thể phải chịu trách nhiệm theo luật.

3.2. Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp

Người đại diện phải trung thành với lợi ích của doanh nghiệp. Họ không được lạm dụng địa vị hoặc chức vụ để phục vụ lợi ích riêng. Người đại diện cũng không được sử dụng thông tin, bí quyết kinh doanh hay tài sản của doanh nghiệp để trục lợi.

Nghĩa vụ này giúp ngăn ngừa xung đột lợi ích trong quá trình quản lý. Người đại diện không nên chuyển cơ hội kinh doanh của công ty sang một đơn vị khác nhằm thu lợi cá nhân. Họ cũng không được tự ý sử dụng tài sản doanh nghiệp cho mục đích riêng trái quy định.

Ví dụ, người đại diện biết doanh nghiệp đang đàm phán một hợp đồng có lợi nhuận cao. Người này không được lợi dụng thông tin nội bộ để chuyển cơ hội đó cho công ty riêng. Nếu hành vi vi phạm gây thiệt hại cho doanh nghiệp, người đại diện có thể phải chịu trách nhiệm theo quy định pháp luật.

3.3. Thông báo đầy đủ về doanh nghiệp có liên quan

Người đại diện phải thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho doanh nghiệp về các doanh nghiệp có liên quan theo luật. Nội dung cần thông báo gồm doanh nghiệp mà bản thân người đại diện hoặc người có liên quan làm chủ. Trường hợp có cổ phần hoặc phần vốn góp cũng thuộc phạm vi phải thông báo.

Việc kê khai giúp doanh nghiệp nhận diện các mối quan hệ có thể phát sinh xung đột lợi ích. Đây cũng là cơ sở để kiểm soát giao dịch và nâng cao tính minh bạch trong quản trị. Người đại diện không nên che giấu lợi ích liên quan hoặc cung cấp thông tin không chính xác.

Doanh nghiệp cần lưu giữ thông báo và hồ sơ liên quan theo quy định. Khi có thay đổi về lợi ích hoặc quan hệ sở hữu, người đại diện cần cập nhật kịp thời. Cách làm này giúp hạn chế tranh chấp và hỗ trợ việc kiểm tra trách nhiệm khi cần thiết.

IV. Người đại diện theo pháp luật có phải chịu trách nhiệm cá nhân khi doanh nghiệp bị thiệt hại không?

Đây là nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý. Khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15. Theo đó, người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định pháp luật đối với thiệt hại của doanh nghiệp do vi phạm các nghĩa vụ tại khoản 1 Điều này.

Như vậy, trách nhiệm cá nhân gắn với hành vi vi phạm nghĩa vụ của người đại diện và thiệt hại phát sinh cho doanh nghiệp. Việc xác định trách nhiệm cần căn cứ vào hành vi, thiệt hại và quy định pháp luật có liên quan. Không phải mọi thiệt hại của doanh nghiệp đều mặc nhiên do người đại diện phải tự chịu.

4.1. Những trường hợp có thể phát sinh trách nhiệm

Người đại diện có thể phải chịu trách nhiệm nếu vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng hoặc trung thành với doanh nghiệp. Việc sử dụng tài sản công ty để trục lợi cũng có thể làm phát sinh trách nhiệm. Tương tự, việc che giấu lợi ích liên quan có thể gây rủi ro pháp lý nếu vi phạm nghĩa vụ theo luật.

Ví dụ, người đại diện tự ý sử dụng tài sản doanh nghiệp cho lợi ích cá nhân. Hành vi này gây thiệt hại và có căn cứ chứng minh vi phạm nghĩa vụ. Khi đó, trách nhiệm của người đại diện sẽ được xem xét theo quy định pháp luật.

Tùy từng vụ việc, hành vi còn có thể làm phát sinh trách nhiệm dân sự hoặc các trách nhiệm pháp lý khác. Việc xử lý cụ thể cần dựa trên tính chất hành vi và quy định áp dụng. Doanh nghiệp không nên kết luận trách nhiệm chỉ dựa trên việc phát sinh khoản lỗ.

4.2. Có phải dùng tài sản cá nhân trả mọi khoản nợ của công ty?

Không. Quy định về trách nhiệm cá nhân tại khoản 2 Điều 13 không đồng nghĩa người đại diện phải dùng tài sản riêng để thanh toán mọi khoản nợ của doanh nghiệp. Cần phân biệt nghĩa vụ của doanh nghiệp với trách nhiệm phát sinh từ hành vi vi phạm của người đại diện.

Doanh nghiệp có tư cách pháp lý và tài sản riêng theo quy định. Người đại diện không tự động phải gánh toàn bộ nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp chỉ vì giữ chức danh này. Tuy nhiên, nếu hành vi vi phạm của họ gây thiệt hại, trách nhiệm cá nhân có thể được xác định theo pháp luật.

Ngoài ra, trách nhiệm có thể phát sinh theo quy định khác nếu người đại diện có hành vi vi phạm tương ứng. Doanh nghiệp cần xem xét từng trường hợp cụ thể, thay vì áp dụng một kết luận chung cho mọi khoản nợ.

V. Trách nhiệm khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể đăng ký nhiều người đại diện theo pháp luật. Trong trường hợp này, điều lệ công ty cần phân định rõ quyền và nghĩa vụ của từng người. Việc phân công rõ ràng giúp hạn chế chồng chéo trong quản lý và ký kết giao dịch.

Nếu điều lệ chưa quy định rõ việc phân chia quyền, nghĩa vụ, mỗi người đại diện đều có thể là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba. Khi đó, những người đại diện phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo pháp luật dân sự và quy định liên quan.

Doanh nghiệp nên xác định rõ ai phụ trách hợp đồng, tài chính, nhân sự và các hoạt động quan trọng. Các quyết định vượt thẩm quyền cần có cơ chế phê duyệt phù hợp. Đồng thời, công ty nên thiết lập quy trình lưu trữ hồ sơ và kiểm soát chữ ký.

Việc phân công nội bộ không được trái với pháp luật hoặc điều lệ công ty. Doanh nghiệp cũng cần bảo đảm thông tin đăng ký về người đại diện luôn được cập nhật khi có thay đổi. Đây là bước quan trọng để hạn chế rủi ro trong giao dịch với đối tác.

VI. Doanh nghiệp cần làm gì để hạn chế rủi ro pháp lý?

Để thực hiện đúng trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp cần xây dựng cơ chế quản trị rõ ràng. Việc kiểm soát nên được thực hiện thường xuyên, không chỉ khi phát sinh tranh chấp.

Trước hết, doanh nghiệp cần rà soát điều lệ và quy chế quản lý nội bộ. Các văn bản nên xác định rõ thẩm quyền ký kết, phê duyệt chi phí và quyết định giao dịch. Khi có nhiều người đại diện, việc phân định trách nhiệm càng cần cụ thể.

Tiếp theo, doanh nghiệp nên lưu trữ hợp đồng, biên bản họp và quyết định quản lý đầy đủ. Những giao dịch có giá trị lớn cần được kiểm tra trước khi ký. Hồ sơ minh bạch sẽ giúp doanh nghiệp chứng minh quá trình ra quyết định khi phát sinh vấn đề.

Doanh nghiệp cũng cần cập nhật thông tin về lợi ích liên quan của người đại diện. Khi có giao dịch với bên có liên quan, công ty nên rà soát thẩm quyền và thủ tục phê duyệt theo quy định. Việc này giúp giảm nguy cơ xung đột lợi ích và tranh chấp nội bộ.

Cuối cùng, doanh nghiệp nên thường xuyên kiểm tra việc tuân thủ pháp luật. Khi thay đổi người đại diện hoặc cơ cấu quản lý, cần thực hiện thủ tục đăng ký tương ứng. Nếu chưa rõ nghĩa vụ pháp lý, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến chuyên môn trước khi quyết định.

VII. MVA hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình hoạt động

Việc tuân thủ pháp luật doanh nghiệp cần được thực hiện ngay từ khâu thành lập. Doanh nghiệp cũng cần rà soát hồ sơ khi thay đổi người đại diện hoặc cơ cấu quản lý. Điều này giúp hạn chế sai sót và bảo đảm thông tin đăng ký phù hợp với thực tế.

MVA Việt Nam cung cấp dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp trong các thủ tục đăng ký kinh doanh, thay đổi nội dung đăng ký và tư vấn thuế, kế toán. Đội ngũ MVA hỗ trợ rà soát hồ sơ và hướng dẫn các bước cần thực hiện theo nhu cầu thực tế.

Doanh nghiệp cần hỗ trợ có thể liên hệ MVA Việt Nam để được tư vấn về dịch vụ phù hợp.

• Website: mva.vn

• Hotline: 024.7109.7766

• Điện thoại: 0981.350.666

VIII. Kết luận

Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật không chỉ dừng ở việc ký kết giao dịch hoặc điều hành doanh nghiệp. Người đại diện phải trung thực, cẩn trọng, trung thành với lợi ích công ty và minh bạch về các lợi ích liên quan. Khi vi phạm nghĩa vụ và gây thiệt hại cho doanh nghiệp, họ có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định pháp luật.

Doanh nghiệp nên rà soát điều lệ, phân định thẩm quyền và lưu trữ hồ sơ quản trị đầy đủ. Việc chủ động kiểm soát rủi ro sẽ giúp hạn chế tranh chấp và nâng cao hiệu quả hoạt động.