Hóa đơn, chứng từ là căn cứ quan trọng để doanh nghiệp ghi nhận giao dịch và kê khai thuế. Tuy nhiên, không phải hóa đơn nào được sử dụng cũng được xem là hợp pháp. Vậy những hành vi nào bị coi là sử dụng không hợp pháp hóa đơn, chứng từ theo quy định hiện hành? Theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP, có hai nhóm hành vi cần phân biệt. Đó là sử dụng hóa đơn, chứng từ không hợp pháp và sử dụng không hợp pháp hóa đơn, chứng từ. Việc phân biệt hai khái niệm này giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro khi kê khai và hạch toán.
Mục lục
- I. Sử dụng không hợp pháp hóa đơn, chứng từ là gì?
- II. Những hành vi sử dụng hóa đơn, chứng từ không hợp pháp
- III. Những hành vi sử dụng không hợp pháp hóa đơn, chứng từ
- IV. Tổng hợp các hành vi cần lưu ý
- V. Doanh nghiệp cần làm gì để hạn chế rủi ro về hóa đơn?
- VI. Sử dụng không hợp pháp hóa đơn, chứng từ bị xử lý thế nào?
- VII. Kết luận
I. Sử dụng không hợp pháp hóa đơn, chứng từ là gì?
1.1. Phân biệt hai khái niệm dễ nhầm lẫn
Nghị định 125/2020/NĐ-CP quy định riêng về hai nhóm hành vi liên quan đến hóa đơn. Nhóm thứ nhất là sử dụng hóa đơn, chứng từ không hợp pháp. Nhóm thứ hai là sử dụng không hợp pháp hóa đơn, chứng từ. Hai khái niệm có cách diễn đạt gần giống nhau. Tuy nhiên, nội dung hành vi lại khác nhau. Doanh nghiệp cần xác định đúng trường hợp để đánh giá mức độ vi phạm.
Sử dụng hóa đơn, chứng từ không hợp pháp thường liên quan đến nguồn gốc hoặc tình trạng pháp lý của hóa đơn. Trong khi đó, sử dụng không hợp pháp hóa đơn, chứng từ thường liên quan đến cách sử dụng hóa đơn trong giao dịch.
1.2. Quy định hiện hành vẫn áp dụng trong năm 2026
Nghị định 125/2020/NĐ-CP vẫn đang được áp dụng trong năm 2026. Văn bản này đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 102/2021/NĐ-CP và Nghị định 310/2025/NĐ-CP. Đáng chú ý, Nghị định 310/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 16/01/2026. Tuy nhiên, các quy định tại Điều 4 về hai nhóm hành vi trên vẫn được áp dụng.
II. Những hành vi sử dụng hóa đơn, chứng từ không hợp pháp
2.1. Sử dụng hóa đơn, chứng từ giả
Hóa đơn, chứng từ giả là một trong những trường hợp được xác định là không hợp pháp. Doanh nghiệp không được sử dụng loại hóa đơn này để ghi nhận giao dịch hoặc kê khai thuế. Đây là hành vi có mức độ rủi ro cao. Doanh nghiệp cần kiểm tra nguồn gốc hóa đơn trước khi đưa vào hồ sơ kế toán.
2.2. Sử dụng hóa đơn chưa có giá trị hoặc đã hết giá trị
Hóa đơn, chứng từ chưa có giá trị sử dụng hoặc đã hết giá trị cũng thuộc trường hợp không hợp pháp. Việc sử dụng các hóa đơn này có thể khiến hồ sơ thuế phát sinh rủi ro. Do đó, kế toán cần kiểm tra trạng thái của hóa đơn trước khi kê khai. Đặc biệt, cần chú ý với các hóa đơn có thời điểm lập và thời điểm sử dụng khác nhau.
2.3. Sử dụng hóa đơn đang bị ngừng sử dụng
Hóa đơn bị ngừng sử dụng trong thời gian doanh nghiệp bị cưỡng chế cũng không được sử dụng. Ngoại lệ là trường hợp doanh nghiệp được phép sử dụng theo thông báo của cơ quan thuế. Vì vậy, doanh nghiệp cần kiểm tra tình trạng sử dụng hóa đơn. Không nên tiếp tục phát hành hoặc sử dụng hóa đơn khi đang bị áp dụng biện pháp cưỡng chế này.
2.4. Sử dụng hóa đơn điện tử chưa đăng ký
Hóa đơn điện tử không đăng ký sử dụng với cơ quan thuế cũng thuộc nhóm hóa đơn không hợp pháp. Đây là nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi bắt đầu sử dụng hóa đơn điện tử.
Trước khi xuất hóa đơn, doanh nghiệp cần hoàn thành thủ tục đăng ký theo quy định. Đồng thời, cần bảo đảm hệ thống hóa đơn được cơ quan thuế chấp nhận.
2.5. Sử dụng hóa đơn điện tử chưa có mã
Trường hợp sử dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế nhưng hóa đơn chưa có mã cũng được xem là không hợp pháp. Doanh nghiệp cần xác định đúng loại hóa đơn mình đang sử dụng. Với hóa đơn có mã, cần bảo đảm hóa đơn được cấp mã theo quy định trước khi sử dụng.
2.6. Sử dụng hóa đơn của doanh nghiệp không hoạt động tại địa chỉ đăng ký
Một trường hợp khác là sử dụng hóa đơn mua hàng, dịch vụ có ngày lập từ thời điểm cơ quan thuế xác định bên bán không hoạt động tại địa chỉ đăng ký. Đây là trường hợp thường phát sinh trong quá trình kiểm tra hóa đơn đầu vào. Doanh nghiệp nên chủ động kiểm tra thông tin của nhà cung cấp. Việc kiểm tra trước khi giao dịch giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro về hóa đơn. Đặc biệt, cần thận trọng với các nhà cung cấp có dấu hiệu bất thường.
2.7. Hóa đơn của đơn vị bị cơ quan chức năng kết luận là không hợp pháp
Hóa đơn có thể bị xác định không hợp pháp nếu cơ quan thuế, công an hoặc cơ quan chức năng có kết luận liên quan. Quy định cũng đề cập đến trường hợp hóa đơn được lập trước hoặc sau thời điểm xác định bên lập hóa đơn không hoạt động tại địa chỉ đăng ký. Vì vậy, doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ thông tin nhà cung cấp và tình trạng hoạt động của họ.
III. Những hành vi sử dụng không hợp pháp hóa đơn, chứng từ
3.1. Hóa đơn không ghi đầy đủ nội dung bắt buộc
Hóa đơn không ghi đầy đủ các nội dung bắt buộc theo quy định là một trường hợp sử dụng không hợp pháp hóa đơn, chứng từ. Ngoài ra, hóa đơn bị tẩy xóa hoặc sửa chữa không đúng quy định cũng thuộc nhóm này. Kế toán cần kiểm tra thông tin hóa đơn trước khi kê khai. Trường hợp hóa đơn có sai sót, doanh nghiệp cần xử lý theo đúng quy định. Không nên tự ý sửa trực tiếp nội dung trên hóa đơn đã lập.
3.2. Sử dụng hóa đơn khống
Hóa đơn khống là trường hợp hóa đơn đã ghi các chỉ tiêu của giao dịch. Tuy nhiên, việc mua bán hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ thực tế không xảy ra. Hóa đơn cũng bị xem là sử dụng không hợp pháp nếu phản ánh không đúng giá trị thực tế phát sinh. Trường hợp lập hóa đơn khống hoặc hóa đơn giả cũng thuộc nhóm này. Đây là một trong những hành vi có rủi ro rất lớn về thuế. Doanh nghiệp cần bảo đảm giao dịch thực tế có đầy đủ hồ sơ và chứng từ chứng minh.
3.3. Hóa đơn có sai lệch giữa các liên
Hóa đơn có sự chênh lệch về giá trị hàng hóa, dịch vụ giữa các liên cũng thuộc nhóm sử dụng không hợp pháp. Tương tự, việc sai lệch các tiêu thức bắt buộc giữa các liên của hóa đơn cũng không được phép. Do đó, khi quản lý hóa đơn giấy hoặc chứng từ có nhiều liên, kế toán cần kiểm tra tính thống nhất. Các thông tin quan trọng phải được thể hiện đồng nhất trên các liên.
3.4. Sử dụng hóa đơn quay vòng
Hóa đơn được sử dụng để quay vòng khi vận chuyển hàng hóa trong khâu lưu thông cũng thuộc trường hợp không hợp pháp. Ngoài ra, việc dùng hóa đơn của hàng hóa, dịch vụ này để chứng minh cho hàng hóa, dịch vụ khác cũng bị xem là vi phạm. Doanh nghiệp cần bảo đảm hóa đơn phản ánh đúng hàng hóa và dịch vụ thực tế. Không nên sử dụng một hóa đơn cho giao dịch khác với nội dung được thể hiện trên hóa đơn.
3.5. Dùng hóa đơn của tổ chức, cá nhân khác để hợp thức hóa giao dịch
Việc sử dụng hóa đơn, chứng từ của tổ chức hoặc cá nhân khác để hợp thức hóa hàng hóa, dịch vụ mua vào hoặc bán ra cũng thuộc nhóm này. Quy định có ngoại lệ đối với hóa đơn của cơ quan thuế và trường hợp được ủy nhiệm lập hóa đơn. Do đó, doanh nghiệp không được mua hoặc sử dụng hóa đơn của đơn vị khác để hợp thức hóa giao dịch thực tế của mình. Hồ sơ hóa đơn phải phản ánh đúng chủ thể và giao dịch phát sinh.
3.6. Sử dụng hóa đơn đã bị cơ quan chức năng kết luận là không hợp pháp
Nếu cơ quan thuế, công an hoặc cơ quan chức năng khác đã kết luận hóa đơn được sử dụng không hợp pháp, việc tiếp tục sử dụng hóa đơn đó cũng thuộc nhóm vi phạm. Doanh nghiệp cần có quy trình kiểm tra và xử lý hóa đơn có dấu hiệu bất thường. Khi phát hiện rủi ro, kế toán nên rà soát lại hồ sơ giao dịch liên quan.
IV. Tổng hợp các hành vi cần lưu ý
Có thể hệ thống các hành vi thành hai nhóm để doanh nghiệp dễ theo dõi:
| Nhóm hành vi | Một số trường hợp tiêu biểu |
|---|---|
| Sử dụng hóa đơn, chứng từ không hợp pháp | Hóa đơn giả; hóa đơn hết giá trị; hóa đơn bị ngừng sử dụng; hóa đơn điện tử chưa đăng ký; hóa đơn có mã nhưng chưa được cấp mã |
| Sử dụng không hợp pháp hóa đơn, chứng từ | Hóa đơn thiếu nội dung; tẩy xóa, sửa chữa sai quy định; hóa đơn khống; hóa đơn sai giá trị; hóa đơn quay vòng; dùng hóa đơn của đơn vị khác để hợp thức hóa giao dịch |
Nội dung trên được quy định tại Điều 4 Nghị định 125/2020/NĐ-CP. Đây là căn cứ quan trọng để doanh nghiệp rà soát hóa đơn đầu vào và đầu ra.
V. Doanh nghiệp cần làm gì để hạn chế rủi ro về hóa đơn?
5.1. Kiểm tra nhà cung cấp trước khi giao dịch
Doanh nghiệp nên kiểm tra thông tin đăng ký và tình trạng hoạt động của nhà cung cấp. Việc này đặc biệt cần thiết với các giao dịch có giá trị lớn. Kế toán cũng nên kiểm tra tính hợp lý của hàng hóa và dịch vụ. Hồ sơ giao dịch cần phù hợp với nội dung thể hiện trên hóa đơn.
5.2. Đối chiếu hóa đơn với hồ sơ thực tế
Hóa đơn cần được đối chiếu với hợp đồng và chứng từ thanh toán. Đồng thời, doanh nghiệp cần kiểm tra biên bản giao nhận hoặc hồ sơ nghiệm thu nếu có. Một bộ hồ sơ đầy đủ giúp chứng minh giao dịch có thật. Đây cũng là căn cứ quan trọng khi cơ quan thuế kiểm tra.
5.3. Xử lý ngay khi phát hiện hóa đơn có vấn đề
Khi phát hiện hóa đơn có dấu hiệu bất thường, doanh nghiệp không nên tiếp tục sử dụng một cách máy móc. Cần xác định nguyên nhân và phương án xử lý phù hợp.
Đặc biệt, cần phân biệt lỗi do lập hóa đơn với hành vi sử dụng hóa đơn không hợp pháp. Không phải mọi hóa đơn có sai sót đều đồng nghĩa với hóa đơn giả hoặc hóa đơn khống.
Doanh nghiệp nên rà soát hồ sơ trước khi kê khai. Trường hợp phức tạp, nên có ý kiến tư vấn chuyên môn để hạn chế rủi ro.
VI. Sử dụng không hợp pháp hóa đơn, chứng từ bị xử lý thế nào?
Hành vi vi phạm về hóa đơn có thể bị xử phạt hành chính. Mức phạt phụ thuộc vào hành vi cụ thể và số lượng hóa đơn vi phạm.
Nghị định 310/2025/NĐ-CP đã sửa đổi nhiều quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực thuế và hóa đơn. Văn bản này có hiệu lực từ ngày 16/01/2026.
Vì vậy, khi xác định mức phạt trong năm 2026, không nên chỉ tra cứu Nghị định 125/2020/NĐ-CP bản gốc. Cần đối chiếu với các văn bản sửa đổi và văn bản hợp nhất đang có hiệu lực.
Đặc biệt, mức xử phạt đối với một số hành vi lập hóa đơn đã được điều chỉnh theo số lượng hóa đơn vi phạm. Do đó, doanh nghiệp cần xác định chính xác hành vi trước khi áp dụng mức phạt.
VII. Kết luận
Như vậy, những hành vi bị coi là sử dụng không hợp pháp hóa đơn, chứng từ được quy định khá cụ thể. Các hành vi thường gặp gồm sử dụng hóa đơn thiếu nội dung bắt buộc, tẩy xóa sai quy định, sử dụng hóa đơn khống hoặc dùng hóa đơn của đơn vị khác để hợp thức hóa giao dịch.
Doanh nghiệp cũng cần phân biệt nhóm sử dụng hóa đơn, chứng từ không hợp pháp với nhóm sử dụng không hợp pháp hóa đơn, chứng từ. Đây là hai nhóm hành vi khác nhau nhưng đều có thể dẫn đến rủi ro về thuế và hóa đơn.
Trong năm 2026, doanh nghiệp cần cập nhật cả Nghị định 125/2020/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi. Việc kiểm tra hóa đơn trước khi kê khai sẽ giúp hạn chế sai sót. Đồng thời, doanh nghiệp nên lưu giữ đầy đủ hồ sơ chứng minh giao dịch thực tế.