Công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật được không?

Sorry, this entry is only available in Tiếng Việt. For the sake of viewer convenience, the content is shown below in the alternative language. You may click the link to switch the active language.

Công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật được không là câu hỏi thường gặp khi thành lập hoặc tổ chức lại doanh nghiệp. Pháp luật cho phép một số loại hình công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải tuân thủ quy định về chức danh, quyền hạn và trách nhiệm của từng người. Bài viết dưới đây sẽ làm rõ căn cứ pháp lý và cách thực hiện theo quy định hiện hành.

I. Căn cứ pháp lý về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Các quy định liên quan đến người đại diện theo pháp luật được ghi nhận trong Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14. Doanh nghiệp cần lưu ý những quy định sau:

• Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020 về người đại diện theo pháp luật.

• Điều 54 Luật Doanh nghiệp năm 2020 về cơ cấu quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên.

• Điều 79 Luật Doanh nghiệp năm 2020 về cơ cấu quản lý công ty TNHH một thành viên.

• Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020 về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần.

Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người.

Quy định này tạo điều kiện để doanh nghiệp phân công công việc phù hợp với cơ cấu quản lý. Tuy nhiên, việc lựa chọn người đại diện còn phải tuân thủ quy định riêng đối với từng loại hình công ty. Doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ vào Điều 12 mà bỏ qua các điều khoản liên quan.

II. Công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật được không?

Câu trả lời là có, nhưng không áp dụng giống nhau cho mọi loại hình doanh nghiệp. Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Số lượng và chức danh cụ thể phải được xác định theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

2.1. Công ty TNHH có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật

Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Doanh nghiệp cần quy định rõ số lượng, chức danh và phạm vi quyền hạn trong Điều lệ.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, khoản 3 Điều 54 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về chức danh người đại diện theo pháp luật. Theo đó, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có thể đảm nhiệm vai trò này theo Điều lệ công ty. Nếu Điều lệ không quy định, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật.

Đối với công ty TNHH một thành viên, khoản 3 Điều 79 quy định về chức danh người đại diện theo pháp luật. Người đại diện có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc theo Điều lệ. Nếu Điều lệ không quy định, chức danh được xác định theo quy định tại điều khoản này.

Vì vậy, công ty TNHH cần kiểm tra cơ cấu quản lý trước khi quyết định bổ nhiệm nhiều người đại diện. Điều lệ phải phù hợp với loại hình công ty và quy định pháp luật hiện hành.

2.2. Công ty cổ phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật

Công ty cổ phần cũng có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải lưu ý quy định riêng tại khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Theo quy định này, nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật, người đó có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo Điều lệ. Nếu Điều lệ chưa quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật.

Trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật. Do đó, công ty cổ phần không nên tùy ý lựa chọn các chức danh khác mà bỏ qua quy định này.

Ngày 04/09/2025, Cổng Thông tin điện tử Chính phủ đăng tải nội dung giải đáp của Bộ Tài chính về vấn đề lựa chọn chức danh người đại diện. Nội dung giải đáp nhấn mạnh việc áp dụng khoản 2 Điều 137 đối với công ty cổ phần. Doanh nghiệp nên đối chiếu quy định này khi xây dựng Điều lệ và đăng ký người đại diện.

2.3. Doanh nghiệp có được tự do quyết định số lượng người đại diện không?

Luật Doanh nghiệp năm 2020 không ấn định một con số tối đa chung cho người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH và công ty cổ phần. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải tuân thủ quy định về chức danh và cơ cấu quản lý.

Điều lệ công ty cần ghi rõ số lượng người đại diện theo pháp luật. Đồng thời, Điều lệ phải xác định quyền, nghĩa vụ của từng người. Việc phân công cần phù hợp với loại hình công ty và quy định pháp luật chuyên ngành nếu có.

Doanh nghiệp cũng phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Đây là yêu cầu tại khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Trường hợp doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện cư trú tại Việt Nam, cần xem xét quy định về ủy quyền khi người này xuất cảnh.

III. Quyền hạn và trách nhiệm khi công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật

Việc có nhiều người đại diện giúp doanh nghiệp phân công công việc linh hoạt hơn. Tuy nhiên, nếu không xác định rõ phạm vi đại diện, công ty có thể gặp rủi ro khi ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch.

3.1. Quy định rõ quyền và nghĩa vụ trong Điều lệ

Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Điều lệ công ty phải quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện. Doanh nghiệp nên xác định rõ phạm vi công việc và thẩm quyền ký kết.

Ví dụ, công ty có thể phân công một người phụ trách hoạt động kinh doanh và một người phụ trách tài chính. Tuy nhiên, việc phân công chỉ có ý nghĩa khi được quy định phù hợp trong Điều lệ và các văn bản liên quan. Doanh nghiệp cần tránh tình trạng nhiều người cùng xử lý một giao dịch nhưng không rõ ai có thẩm quyền quyết định.

3.2. Điều gì xảy ra nếu Điều lệ không phân chia rõ quyền hạn?

Nếu Điều lệ không quy định rõ việc phân chia quyền và nghĩa vụ, mỗi người đại diện theo pháp luật đều có đủ thẩm quyền đại diện doanh nghiệp trước bên thứ ba. Đây là nội dung được quy định tại khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Trong trường hợp này, các người đại diện còn phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Vì vậy, việc quy định phạm vi đại diện rõ ràng có ý nghĩa quan trọng.

Doanh nghiệp nên xác định giao dịch nào từng người được tự quyết định. Với giao dịch lớn hoặc có rủi ro cao, có thể thiết lập cơ chế phê duyệt nội bộ phù hợp. Các quy định này cần thống nhất với Điều lệ và pháp luật có liên quan.

3.3. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật nhân danh doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch. Họ cũng đại diện doanh nghiệp trong các thủ tục giải quyết tranh chấp theo quy định. Vì vậy, người được bổ nhiệm cần hiểu rõ trách nhiệm và phạm vi thẩm quyền của mình.

Việc có nhiều người đại diện không làm mất đi trách nhiệm của từng cá nhân. Mỗi người phải thực hiện đúng quyền hạn được giao và tuân thủ pháp luật. Doanh nghiệp nên lưu giữ quyết định bổ nhiệm, Điều lệ và các tài liệu liên quan để thuận tiện quản lý.

IV. Hồ sơ thay đổi, bổ sung người đại diện theo pháp luật

Nếu doanh nghiệp muốn bổ sung người đại diện theo pháp luật, cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định. Thành phần hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và nội dung thay đổi.

Thông thường, doanh nghiệp cần chuẩn bị các tài liệu sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo biểu mẫu hiện hành.

• Nghị quyết hoặc quyết định của cơ quan có thẩm quyền trong công ty.

• Biên bản họp nếu pháp luật yêu cầu đối với trường hợp tương ứng.

• Bản sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi cần thiết.

• Giấy tờ pháp lý của người được bổ sung, nếu thuộc trường hợp phải nộp.

• Văn bản ủy quyền và giấy tờ của người được ủy quyền nộp hồ sơ, nếu có.

Danh mục trên mang tính khái quát. Doanh nghiệp cần đối chiếu quy định về đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ. Không phải mọi trường hợp đều cần toàn bộ giấy tờ nêu trên.

Trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp nên kiểm tra chức danh và quyền hạn của người đại diện mới. Điều lệ, quyết định nội bộ và thông tin đăng ký phải thống nhất. Việc chuẩn bị đầy đủ giúp hạn chế yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

V. Thủ tục đăng ký nhiều người đại diện theo pháp luật

5.1. Rà soát Điều lệ và cơ cấu quản lý

Trước tiên, doanh nghiệp cần kiểm tra Điều lệ hiện hành. Nếu Điều lệ chưa quy định nhiều người đại diện, công ty cần xem xét sửa đổi, bổ sung. Nội dung sửa đổi phải phù hợp với loại hình doanh nghiệp.

Đối với công ty cổ phần, cần đặc biệt lưu ý khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Với công ty TNHH, cần đối chiếu Điều 54 hoặc Điều 79 tùy loại hình. Bước này giúp xác định đúng chức danh có thể làm người đại diện theo pháp luật.

5.2. Ban hành quyết định và chuẩn bị hồ sơ

Sau khi thống nhất phương án, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thông qua quyết định theo thẩm quyền. Trường hợp cần thiết, công ty tổ chức họp và lập biên bản theo quy định. Điều lệ được sửa đổi để thể hiện số lượng, chức danh và phạm vi quyền hạn của từng người đại diện.

Tiếp đó, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi. Các thông tin trong hồ sơ phải phù hợp với quyết định nội bộ và Điều lệ. Người nộp cần kiểm tra biểu mẫu đang áp dụng để tránh sử dụng tài liệu đã hết hiệu lực.

5.3. Nộp hồ sơ và cập nhật thông tin

Doanh nghiệp nộp hồ sơ theo phương thức được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp nhận. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cần bổ sung theo thông báo của cơ quan tiếp nhận. Sau khi hoàn tất thủ tục, doanh nghiệp kiểm tra lại thông tin đăng ký.

Công ty cũng nên cập nhật thông tin người đại diện tại ngân hàng, đối tác và các hệ thống liên quan khi cần thiết. Việc cập nhật giúp hạn chế vướng mắc khi ký hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch. Đồng thời, doanh nghiệp cần phổ biến rõ thẩm quyền của từng người trong nội bộ.

VI. Những lưu ý khi bố trí nhiều người đại diện theo pháp luật

Thứ nhất, doanh nghiệp cần lựa chọn chức danh phù hợp với loại hình công ty. Không nên chỉ căn cứ vào nhu cầu nội bộ mà bỏ qua quy định pháp luật. Đặc biệt, công ty cổ phần cần lưu ý quy định riêng tại Điều 137.

Thứ hai, Điều lệ cần phân định quyền hạn cụ thể. Doanh nghiệp nên xác định phạm vi ký hợp đồng, quản lý tài khoản và xử lý các giao dịch quan trọng. Cách phân công rõ ràng giúp giảm nguy cơ xung đột và tranh chấp.

Thứ ba, công ty cần kiểm tra điều kiện cư trú tại Việt Nam. Pháp luật yêu cầu doanh nghiệp luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi người đại diện duy nhất xuất cảnh, doanh nghiệp cần thực hiện việc ủy quyền theo quy định.

Cuối cùng, doanh nghiệp nên rà soát quy định chuyên ngành nếu hoạt động trong lĩnh vực có yêu cầu riêng. Việc bổ nhiệm nhiều người đại diện không thay thế các điều kiện pháp lý khác. Khi có thay đổi, công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký và cập nhật thông tin theo quy định.

VII. Dịch vụ tư vấn doanh nghiệp tại MVA Việt Nam

Việc bố trí người đại diện theo pháp luật ảnh hưởng trực tiếp đến quản trị và hoạt động của công ty. Doanh nghiệp cần xác định đúng chức danh, quyền hạn và trách nhiệm trước khi đăng ký. Điều lệ cũng cần được xây dựng phù hợp với cơ cấu quản lý thực tế.

MVA Việt Nam hỗ trợ tư vấn thành lập doanh nghiệp, thay đổi nội dung đăng ký và rà soát hồ sơ doanh nghiệp. Khách hàng có thể liên hệ để được hướng dẫn về thủ tục và giấy tờ cần chuẩn bị. Việc rà soát từ đầu giúp hạn chế sai sót trong quá trình thực hiện.

Kết luận

Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải tuân thủ quy định về chức danh và cơ cấu quản lý tương ứng. Điều lệ cần xác định rõ quyền hạn, nghĩa vụ của từng người để hạn chế rủi ro. Trước khi đăng ký thay đổi, doanh nghiệp nên kiểm tra căn cứ pháp lý và hồ sơ áp dụng.