Họp hội đồng thành viên cần lưu ý gì?

Sorry, this entry is only available in Tiếng Việt. For the sake of viewer convenience, the content is shown below in the alternative language. You may click the link to switch the active language.

Họp Hội đồng thành viên là hoạt động quan trọng trong quá trình quản lý công ty. Cuộc họp giúp các thành viên quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền. Vậy họp hội đồng thành viên cần lưu ý gì để bảo đảm đúng quy định pháp luật? Doanh nghiệp cần quan tâm đến việc triệu tập, điều kiện tiến hành, tỷ lệ biểu quyết và lập biên bản. Bài viết dưới đây sẽ giúp doanh nghiệp nắm rõ các quy định cần thiết trong năm 2026.

I. Căn cứ pháp lý về họp Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Cơ quan này gồm tất cả thành viên công ty hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Hội đồng thành viên có thẩm quyền quyết định nhiều vấn đề quan trọng trong hoạt động doanh nghiệp.

Các quy định về họp Hội đồng thành viên được nêu tại Luật Doanh nghiệp năm 2020. Doanh nghiệp cần lưu ý các Điều 55, 56, 57, 58, 59, 60 và 61. Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp. Văn bản này có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.

Bài viết tập trung vào cuộc họp Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Với công ty hợp danh, doanh nghiệp cần đối chiếu thêm quy định riêng áp dụng cho loại hình này. Trước khi tổ chức họp, công ty nên kiểm tra Điều lệ để xác định đúng thẩm quyền và trình tự.

II. Họp Hội đồng thành viên cần lưu ý gì về việc triệu tập?

2.1. Ai có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên?

Theo Điều 57 Luật Doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm triệu tập họp. Cuộc họp có thể được tổ chức theo yêu cầu của Chủ tịch hoặc thành viên, nhóm thành viên đủ điều kiện. Quyền yêu cầu họp cần được thực hiện theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Khi có yêu cầu hợp lệ, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải xem xét và thực hiện việc triệu tập. Nếu không triệu tập trong thời hạn luật định, thành viên hoặc nhóm thành viên có quyền tự triệu tập theo quy định. Trường hợp này, chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp được công ty hoàn lại.

Doanh nghiệp cần lưu giữ văn bản yêu cầu triệu tập và tài liệu liên quan. Hồ sơ nên thể hiện rõ người yêu cầu, lý do và vấn đề cần giải quyết. Việc lưu trữ giúp chứng minh tính hợp lệ nếu phát sinh tranh chấp về sau.

2.2. Thông báo mời họp cần có những nội dung gì?

Thông báo mời họp phải được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Doanh nghiệp có thể sử dụng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác theo Điều lệ. Nội dung thông báo cần xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

Chương trình và tài liệu họp phải được gửi trước để thành viên nghiên cứu. Với tài liệu liên quan đến sửa đổi Điều lệ, chiến lược phát triển, báo cáo tài chính năm, tổ chức lại hoặc giải thể, thời hạn gửi là chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp. Các tài liệu khác thực hiện theo Điều lệ công ty và quy định áp dụng.

Doanh nghiệp nên lưu bằng chứng đã gửi thông báo cho từng thành viên. Có thể lưu email, giấy chuyển phát hoặc xác nhận nhận thông báo. Đây là căn cứ quan trọng khi cần kiểm tra thủ tục triệu tập.

2.3. Có được bổ sung nội dung cuộc họp không?

Thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải nêu rõ thông tin thành viên, tỷ lệ vốn góp và nội dung đề xuất. Đồng thời, văn bản cần nêu lý do bổ sung để người triệu tập xem xét.

Theo Điều 57 Luật Doanh nghiệp, kiến nghị hợp lệ phải được gửi đến trụ sở chính chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp. Nếu đáp ứng điều kiện, người triệu tập phải chấp thuận và bổ sung chương trình. Trường hợp kiến nghị được đưa ra ngay trước cuộc họp, việc chấp thuận cần được đa số thành viên dự họp tán thành.

Doanh nghiệp nên gửi trước nội dung cần bổ sung để các thành viên có thời gian chuẩn bị. Không nên tự ý quyết định những vấn đề ngoài chương trình khi chưa đáp ứng điều kiện. Cách thực hiện đúng trình tự giúp hạn chế nguy cơ nghị quyết bị tranh chấp.

III. Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên

3.1. Tỷ lệ vốn góp để cuộc họp được tiến hành

Theo khoản 1 Điều 58 Luật Doanh nghiệp, cuộc họp lần thứ nhất được tiến hành khi thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên. Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ cụ thể cao hơn. Nếu Điều lệ không quy định khác, doanh nghiệp áp dụng mức luật định.

Tỷ lệ tham dự cần được xác định dựa trên phần vốn góp của thành viên dự họp. Doanh nghiệp không nên chỉ đếm số người có mặt. Một thành viên sở hữu tỷ lệ vốn lớn có thể ảnh hưởng trực tiếp đến điều kiện tiến hành cuộc họp.

Trước khi khai mạc, người chủ trì nên kiểm tra danh sách tham dự và tỷ lệ vốn góp. Nếu có người đại diện theo ủy quyền, cần kiểm tra giấy tờ chứng minh thẩm quyền. Việc xác nhận đầy đủ giúp tránh sai sót khi xác định điều kiện họp.

3.2. Xử lý khi cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện

Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện, doanh nghiệp có thể triệu tập họp lần thứ hai. Trường hợp Điều lệ không có quy định khác, thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp lần thứ hai được tiến hành khi thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên.

Nếu lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện, công ty có thể triệu tập lần thứ ba. Thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc tỷ lệ vốn góp của thành viên tham dự.

Doanh nghiệp cần ghi nhận rõ lý do cuộc họp trước không thể tiến hành. Thông báo cho lần họp tiếp theo cũng cần tuân thủ trình tự luật định. Không nên bỏ qua các mốc thời gian chỉ vì các thành viên đã trao đổi trước đó.

3.3. Hình thức tham dự cuộc họp

Thành viên có thể tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp. Thành viên cũng có thể ủy quyền cho người khác tham dự theo quy định. Luật còn ghi nhận hình thức họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.

Ngoài ra, thành viên có thể gửi phiếu biểu quyết thông qua thư, fax hoặc thư điện tử. Việc tham dự và biểu quyết cần đáp ứng quy định pháp luật cùng Điều lệ công ty. Doanh nghiệp nên lưu bằng chứng tham dự và kết quả biểu quyết để phục vụ kiểm tra.

Nếu sử dụng hình thức trực tuyến, công ty nên bảo đảm khả năng xác định người tham dự. Cần ghi nhận nội dung biểu quyết và thời điểm thực hiện. Quy trình rõ ràng sẽ giúp hạn chế tranh chấp về tính hợp lệ của cuộc họp.

IV. Lưu ý về tỷ lệ biểu quyết và thông qua nghị quyết

4.1. Tỷ lệ thông qua nghị quyết tại cuộc họp

Theo Điều 59 Luật Doanh nghiệp, tỷ lệ thông qua nghị quyết được xác định theo luật và Điều lệ công ty. Nếu Điều lệ không quy định tỷ lệ khác, nghị quyết thông thường cần được thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng vốn góp của tất cả thành viên dự họp tán thành.

Đối với một số vấn đề quan trọng, tỷ lệ tán thành mặc định là từ 75%. Nhóm này gồm việc bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất. Nhóm này cũng gồm sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại và giải thể công ty. Điều lệ có thể quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn trong phạm vi luật cho phép.

Doanh nghiệp cần xác định đúng loại vấn đề trước khi kiểm phiếu. Không nên áp dụng cùng một tỷ lệ cho mọi nghị quyết. Việc kiểm tra Điều lệ trước cuộc họp giúp hạn chế sai sót khi xác định kết quả.

4.2. Những vấn đề phải biểu quyết tại cuộc họp

Nếu Điều lệ không quy định khác, một số vấn đề phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp. Các vấn đề này gồm sửa đổi, bổ sung Điều lệ và quyết định phương hướng phát triển công ty. Ngoài ra còn có việc bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Giám đốc, Tổng giám đốc cũng thuộc nhóm này. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm là một nội dung cần biểu quyết tại cuộc họp. Việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty cũng phải tuân theo quy định tương ứng.

Doanh nghiệp cần xác định nội dung nào thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Đồng thời, cần chuẩn bị dự thảo nghị quyết và tài liệu giải trình liên quan. Việc chuẩn bị đầy đủ giúp thành viên có cơ sở xem xét trước khi biểu quyết.

4.3. Có thể lấy ý kiến thành viên bằng văn bản không?

Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Tuy nhiên, hình thức này phải phù hợp với Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Một số nội dung phải biểu quyết tại cuộc họp nếu Điều lệ không quy định khác.

Theo Điều 59, nghị quyết được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành. Điều lệ có thể quy định tỷ lệ cụ thể khác theo luật. Doanh nghiệp cần kiểm tra quy định áp dụng trước khi lựa chọn hình thức này.

Hồ sơ lấy ý kiến nên gồm tài liệu giải trình, dự thảo nghị quyết và phiếu lấy ý kiến. Công ty cần quy định thời hạn gửi lại phiếu và cách tổng hợp kết quả. Sau khi kiểm phiếu, cần lưu hồ sơ để chứng minh quá trình thông qua nghị quyết.

V. Lập biên bản họp Hội đồng thành viên

Theo Điều 60 Luật Doanh nghiệp, cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Biên bản có thể được ghi âm hoặc lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Nội dung biên bản cần phản ánh trung thực diễn biến và kết quả cuộc họp.

Biên bản cần ghi nhận thời gian, địa điểm và mục đích cuộc họp. Danh sách thành viên tham dự cùng tỷ lệ vốn góp cũng cần được thể hiện rõ. Ngoài ra, biên bản cần ghi nội dung thảo luận, vấn đề biểu quyết và kết quả tương ứng.

Doanh nghiệp nên ghi rõ số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Nếu có ý kiến khác nhau, cần phản ánh đầy đủ trong biên bản. Người ký biên bản chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của nội dung theo quy định.

Nếu chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký, cần ghi rõ việc từ chối theo luật. Không nên tự ý bỏ qua thông tin này. Việc lập biên bản đầy đủ giúp bảo vệ quyền lợi của công ty và các thành viên khi có tranh chấp.

VI. Những sai sót doanh nghiệp cần tránh khi tổ chức họp

Sai sót thường gặp là gửi thông báo mời họp không đúng trình tự. Một số doanh nghiệp cũng chưa gửi đủ tài liệu để thành viên nghiên cứu. Điều này có thể làm phát sinh tranh chấp về thủ tục triệu tập và tính hợp lệ của nghị quyết.

Doanh nghiệp cũng cần tránh xác định sai tỷ lệ vốn góp tham dự. Việc kiểm phiếu không chính xác có thể dẫn đến kết quả biểu quyết sai. Vì vậy, danh sách thành viên, giấy ủy quyền và phiếu biểu quyết cần được kiểm tra cẩn thận.

Một lỗi khác là lập biên bản sơ sài hoặc thiếu chữ ký theo quy định. Doanh nghiệp nên lưu đầy đủ thông báo, tài liệu, biên bản và nghị quyết sau cuộc họp. Hồ sơ đầy đủ giúp chứng minh tính hợp lệ của quyết định và hỗ trợ giải quyết tranh chấp nếu phát sinh.

VII. Dịch vụ hỗ trợ thủ tục doanh nghiệp tại MVA Việt Nam

Tổ chức họp Hội đồng thành viên đúng quy định giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý. Công ty cần kiểm tra Điều lệ, chuẩn bị tài liệu và thực hiện đúng trình tự. Với các quyết định quan trọng, việc rà soát hồ sơ trước cuộc họp càng cần thiết.

MVA Việt Nam cung cấp dịch vụ kế toán, thuế và hỗ trợ thủ tục doanh nghiệp. MVA có thể hỗ trợ rà soát hồ sơ doanh nghiệp và hướng dẫn các thủ tục liên quan trong phạm vi dịch vụ. Khi phát sinh vấn đề pháp lý phức tạp, doanh nghiệp nên xác định rõ nhu cầu để được tư vấn phù hợp.

Thông tin liên hệ MVA Việt Nam:

• Website: mva.vn

• Điện thoại: 024.7109.7766

• Hotline: 0981.350.666

VIII. Kết luận

Khi tổ chức họp Hội đồng thành viên, doanh nghiệp cần chú ý từ khâu triệu tập đến biểu quyết. Thông báo mời họp phải đúng trình tự và tài liệu cần được gửi đúng hạn. Cuộc họp phải đáp ứng điều kiện tiến hành theo luật và Điều lệ công ty.

Doanh nghiệp cũng cần xác định chính xác tỷ lệ thông qua nghị quyết. Biên bản họp phải phản ánh trung thực nội dung và kết quả biểu quyết. Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ sẽ giúp hạn chế tranh chấp và bảo đảm các quyết định được thực hiện đúng quy định.