Trong quá trình hợp tác kinh doanh, đầu tư hoặc thành lập công ty, hợp đồng góp vốn là một văn bản không thể thiếu để xác lập quyền và nghĩa vụ giữa các bên liên quan. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ hợp đồng góp vốn là gì, có những loại nào, và cách soạn hợp đồng góp vốn đúng quy định pháp luật.
Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu đầy đủ và chính xác về loại hợp đồng này – từ khái niệm, phân loại, các lưu ý pháp lý đến mẫu hợp đồng thực tế.
Mục lục
I. Hợp đồng góp vốn là gì?
Hợp đồng góp vốn là thỏa thuận bằng văn bản giữa hai hoặc nhiều bên, theo đó các bên cam kết góp tài sản (tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất…) vào một hoạt động kinh doanh chung, thường là để thành lập doanh nghiệp, đầu tư dự án hoặc hợp tác lợi nhuận.
Mục tiêu chính:
- Xác lập số vốn góp
- Quy định quyền lợi, trách nhiệm, phân chia lợi nhuận
- Bảo vệ quyền lợi pháp lý nếu có tranh chấp xảy ra
Căn cứ pháp lý:
- Điều 513 Bộ luật Dân sự 2015
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Luật Đầu tư 2020
II. Phân loại hợp đồng góp vốn
Tùy theo mục đích và bản chất hoạt động, hợp đồng góp vốn có thể được phân thành các loại sau:
2.1. Hợp đồng góp vốn thành lập doanh nghiệp
- Các thành viên/cổ đông góp vốn để thành lập công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.
- Thường có nội dung rõ ràng về tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, chia lợi nhuận và thoái vốn.
2.2. Hợp đồng góp vốn đầu tư dự án
- Các bên góp vốn vào một dự án cụ thể (nhà hàng, quán cafe, bất động sản…).
- Có thể thành lập hoặc không thành lập pháp nhân riêng.
2.3. Hợp đồng góp vốn bằng tài sản
- Thay vì tiền mặt, bên góp vốn có thể góp bằng nhà, xe, quyền sử dụng đất, thương hiệu…
- Cần thẩm định giá trị tài sản rõ ràng và có biên bản bàn giao tài sản kèm theo.
2.4. Hợp đồng góp vốn hợp tác kinh doanh (BCC)
- Các bên cùng góp vốn và phân chia lợi nhuận mà không thành lập doanh nghiệp mới.
- Phổ biến trong lĩnh vực F&B, công nghệ, du lịch…
III. Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh
IV. Nội dung cần có trong hợp đồng góp vốn
Một hợp đồng góp vốn đầy đủ và hợp pháp cần có các nội dung sau:
|
Nội dung |
Mô tả |
|
Thông tin các bên |
Họ tên, CMND/CCCD, địa chỉ (đối với cá nhân); hoặc tên pháp nhân, MST (đối với tổ chức) |
|
Mục đích góp vốn |
Lý do, mục tiêu cụ thể của việc góp vốn |
|
Hình thức & giá trị vốn góp |
Tiền mặt, tài sản, quyền… và định giá cụ thể |
|
Thời điểm góp vốn |
Ngày bắt đầu – ngày kết thúc việc góp vốn |
|
Tỷ lệ sở hữu & chia lợi nhuận |
Phần trăm phân chia theo vốn góp hoặc thỏa thuận khác |
|
Quyền & nghĩa vụ của các bên |
Ràng buộc pháp lý rõ ràng |
|
Giải quyết tranh chấp |
Cơ chế hòa giải, trọng tài, tòa án |
|
Điều khoản chấm dứt hợp đồng |
Các trường hợp hủy, thoái vốn, chuyển nhượng phần góp vốn |