Quy trình chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong công ty TNHH

Chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp là giao dịch phổ biến trong quá trình thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp. Tuy nhiên, thủ tục thực hiện sẽ khác nhau tùy loại hình công ty TNHH. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên muốn chuyển nhượng vốn phải tuân thủ quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại. Nếu toàn bộ phần vốn góp được chuyển cho một người, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thêm thủ tục chuyển đổi loại hình. Với công ty TNHH một thành viên, việc chuyển nhượng toàn bộ vốn dẫn đến thay đổi chủ sở hữu công ty. Vậy quy trình chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong công ty TNHH được thực hiện như thế nào? Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ gì và lưu ý gì về thuế? Hãy cùng tìm hiểu chi tiết dưới đây.

I. Chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong công ty TNHH là gì?

1.1. Chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của một thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên. Mỗi thành viên sở hữu một tỷ lệ vốn nhất định trong vốn điều lệ.

Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp.

Nếu chuyển nhượng cho người ngoài công ty, thành viên phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại. Phần vốn được chào bán theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ.

Các thành viên còn lại có quyền mua trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. Nếu họ không mua hoặc không mua hết, phần vốn còn lại mới được chuyển nhượng cho người ngoài.

1.2. Chuyển nhượng toàn bộ vốn của công ty

Trường hợp tất cả thành viên cùng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho một người hoặc một tổ chức, cơ cấu sở hữu của công ty sẽ thay đổi hoàn toàn.

Nếu sau giao dịch chỉ còn một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên không còn đáp ứng điều kiện về số lượng thành viên. Khi đó, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên.

Đây là điểm doanh nghiệp cần phân biệt với trường hợp chỉ một thành viên bán toàn bộ phần vốn của mình. Nếu sau chuyển nhượng công ty vẫn còn ít nhất hai thành viên, doanh nghiệp chỉ cần đăng ký thay đổi thành viên.

II. Điều kiện chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp

2.1. Phải tuân thủ quyền ưu tiên mua

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên không được tùy ý bán phần vốn góp cho người ngoài ngay từ đầu.

Phần vốn góp trước hết phải được chào bán cho các thành viên còn lại. Điều kiện chào bán phải giống với điều kiện dự kiến chuyển nhượng cho người ngoài.

Nếu hết thời hạn 30 ngày mà các thành viên còn lại không mua hoặc mua không hết, thành viên mới được chuyển nhượng cho người ngoài. Việc chuyển nhượng phải giữ nguyên điều kiện chào bán ban đầu.

Do đó, doanh nghiệp nên lập văn bản chào bán rõ ràng. Nội dung nên thể hiện số vốn chuyển nhượng, giá chuyển nhượng và các điều kiện liên quan.

2.2. Kiểm tra Điều lệ công ty

Ngoài Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp cần kiểm tra Điều lệ hiện hành.

Điều lệ có thể quy định thêm về thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp. Đây là căn cứ quan trọng để xác định thẩm quyền phê duyệt và hồ sơ nội bộ.

Doanh nghiệp cũng cần kiểm tra xem phần vốn góp có đang bị tranh chấp, thế chấp hoặc hạn chế chuyển nhượng hay không. Nếu có hạn chế đặc biệt, các bên cần xử lý trước khi hoàn tất giao dịch.

2.3. Kiểm tra điều kiện đối với bên nhận chuyển nhượng

Bên nhận chuyển nhượng có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Tuy nhiên, một số ngành nghề có điều kiện về tỷ lệ sở hữu hoặc đối tượng được phép đầu tư.

Nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra quy định của Luật Đầu tư. Trường hợp thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, cần thực hiện thủ tục này theo quy định trước khi hoàn tất các bước liên quan.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP cũng yêu cầu hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên có văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư trong trường hợp pháp luật đầu tư yêu cầu.

III. Quy trình chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong công ty TNHH

3.1. Bước 1: Xác định phần vốn góp và điều kiện chuyển nhượng

Trước tiên, doanh nghiệp cần xác định chính xác phần vốn mà thành viên muốn chuyển nhượng.

Các bên nên đối chiếu Điều lệ và sổ đăng ký thành viên. Đồng thời, cần kiểm tra giấy chứng nhận phần vốn góp và tình trạng thanh toán vốn.

Nội dung này giúp hạn chế tranh chấp về tỷ lệ sở hữu. Đây cũng là căn cứ để xác định số vốn thực tế được chuyển nhượng.

3.2. Bước 2: Chào bán cho các thành viên còn lại

Nếu bên nhận chuyển nhượng không phải thành viên công ty, thành viên bán vốn phải chào bán cho các thành viên còn lại.

Việc chào bán cần thể hiện rõ các điều kiện của giao dịch. Đặc biệt là số vốn, giá bán và phương thức thanh toán.

Các thành viên còn lại có thời hạn 30 ngày để mua theo quy định. Nếu không mua hoặc mua không hết, phần vốn còn lại mới được chuyển cho người ngoài.

Doanh nghiệp nên lưu lại bằng chứng về việc chào bán. Đây là tài liệu quan trọng để chứng minh giao dịch đã tuân thủ quy định.

3.3. Bước 3: Ký hợp đồng chuyển nhượng

Sau khi hoàn tất bước chào bán, các bên tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

Hợp đồng nên quy định đầy đủ thông tin của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Ngoài ra, cần ghi rõ giá trị vốn, giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán.

Các bên cũng nên thỏa thuận thời điểm chuyển giao quyền và nghĩa vụ. Trường hợp có điều kiện thanh toán, nội dung này cần được quy định cụ thể.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng là thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên.

3.4. Bước 4: Hoàn tất thanh toán và cập nhật sổ đăng ký thành viên

Sau khi ký hợp đồng, bên nhận chuyển nhượng thực hiện thanh toán theo thỏa thuận.

Công ty cần cập nhật thông tin thành viên mới vào sổ đăng ký thành viên. Đây là bước quan trọng để ghi nhận thông tin sở hữu mới.

Theo Luật Doanh nghiệp, thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn liên quan cho đến khi thông tin người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Do đó, không nên chỉ ký hợp đồng rồi bỏ qua bước cập nhật hồ sơ nội bộ.

3.5. Bước 5: Đăng ký thay đổi thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh

Sau khi hoàn tất giao dịch, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi thành viên do chuyển nhượng gồm các giấy tờ chính sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.

• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng.

• Giấy tờ pháp lý của tổ chức nếu thành viên mới là tổ chức.

• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải đăng ký theo Luật Đầu tư.

Danh sách thành viên phải có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi. Thành viên có phần vốn không thay đổi không bắt buộc phải ký.

3.6. Bước 6: Nhận kết quả và hoàn thiện hồ sơ doanh nghiệp

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ.

Nếu hồ sơ hợp lệ, thời hạn giải quyết là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Sau khi có kết quả, doanh nghiệp cần rà soát lại toàn bộ hồ sơ nội bộ. Các tài liệu cần cập nhật có thể gồm Điều lệ, sổ đăng ký thành viên và giấy tờ liên quan đến quyền sở hữu vốn.

IV. Chuyển nhượng toàn bộ vốn làm công ty còn một thành viên

Đây là trường hợp khá phổ biến khi một người mua lại toàn bộ phần vốn của các thành viên còn lại.

Ví dụ, Công ty A có ba thành viên. Thành viên B mua toàn bộ phần vốn của A và C. Sau giao dịch, B sở hữu 100% vốn điều lệ.

Khi đó, Công ty A không còn là công ty TNHH hai thành viên trở lên. Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên.

Hồ sơ chuyển đổi phải có các giấy tờ liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp. Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng là một thành phần của hồ sơ chuyển đổi.

Sau khi chuyển đổi, công ty tiếp tục kế thừa các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi. Vì vậy, việc thay đổi loại hình không làm mất đi các nghĩa vụ đang tồn tại của công ty.

V. Trường hợp công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ vốn

Đối với công ty TNHH một thành viên, toàn bộ vốn điều lệ thuộc về một chủ sở hữu.

Khi chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn cho cá nhân hoặc tổ chức khác, công ty thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm các giấy tờ chính:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu.

• Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới nếu là tổ chức.

• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu cần.

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng.

• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải đăng ký.

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc khi hồ sơ hợp lệ.

Điểm khác biệt là công ty vẫn giữ loại hình TNHH một thành viên. Doanh nghiệp chỉ thay đổi chủ sở hữu.

VI. Thuế khi chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp

Bên chuyển nhượng cần kiểm tra nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch.

Nếu bên chuyển nhượng là cá nhân, khoản thu nhập từ chuyển nhượng vốn có thể thuộc diện chịu thuế thu nhập cá nhân. Số thuế phải nộp được xác định theo quy định thuế hiện hành.

Nếu bên chuyển nhượng là tổ chức, khoản thu nhập từ chuyển nhượng vốn được xem xét theo quy định về thuế thu nhập doanh nghiệp.

Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên. Các bên cần đồng thời rà soát nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch.

Đặc biệt, giá chuyển nhượng nên được xác định và thể hiện rõ trong hồ sơ. Hồ sơ thanh toán cũng cần được lưu trữ đầy đủ để phục vụ việc chứng minh giao dịch.

VII. Một số lưu ý khi chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp

7.1. Không bỏ qua bước chào bán nội bộ

Đây là một trong những lỗi thường gặp khi chuyển nhượng vốn.

Nếu bán trực tiếp cho người ngoài mà chưa tuân thủ quyền ưu tiên mua, giao dịch có thể phát sinh tranh chấp. Vì vậy, doanh nghiệp nên thực hiện đầy đủ bước chào bán theo luật.

7.2. Phân biệt chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng tài sản

Chuyển nhượng phần vốn góp không đồng nghĩa với bán tài sản của công ty.

Khi một thành viên bán vốn, tài sản vẫn thuộc sở hữu của công ty. Người mua trở thành thành viên và sở hữu phần vốn tương ứng trong công ty.

Do đó, các bên cần xác định đúng bản chất giao dịch ngay từ đầu.

7.3. Kiểm tra nghĩa vụ của công ty trước khi giao dịch

Bên mua nên kiểm tra tình hình tài chính của doanh nghiệp trước khi nhận chuyển nhượng.

Một số nội dung cần rà soát gồm:

• Công nợ phải thu và phải trả.

• Nghĩa vụ thuế.

• Tình trạng hóa đơn.

• Hợp đồng đang thực hiện.

• Khoản vay và nghĩa vụ bảo đảm.

• Tài sản và quyền tài sản.

• Tranh chấp đang phát sinh.

• Nghĩa vụ với người lao động.

Việc rà soát giúp bên mua đánh giá đúng giá trị doanh nghiệp. Đồng thời, bên bán cũng hạn chế tranh chấp sau khi hoàn tất giao dịch.

VIII. Kết luận

Quy trình chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong công ty TNHH gồm nhiều bước từ kiểm tra điều kiện, chào bán nội bộ, ký hợp đồng đến đăng ký thay đổi thành viên. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, cần đặc biệt lưu ý quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại. Nếu sau chuyển nhượng chỉ còn một thành viên, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên. Đối với công ty TNHH một thành viên, việc chuyển nhượng toàn bộ vốn dẫn đến thay đổi chủ sở hữu. Doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu theo quy định. Ngoài thủ tục doanh nghiệp, các bên cũng cần rà soát nghĩa vụ thuế và hồ sơ thanh toán. Việc chuẩn bị đầy đủ ngay từ đầu sẽ giúp giao dịch diễn ra thuận lợi và hạn chế tranh chấp.