Hiện nay mua bán công ty khá dễ dàng và minh bạch đầy đủ các loại hình công ty nói chung và công ty cổ phần nói riêng. Vậy thủ tục, trình tự bán công ty cổ phần cần có là gì? Mời mọi người cùng tìm hiểu trong nội dung bài viết dưới đây của MVA Việt Nam để hiểu rõ nhé.
Mục lục
I. Công ty cổ phần là công ty gì?
Công ty cổ phần (CTCP) là một loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, và các cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần này được gọi là cổ đông.
1.1. Đặc điểm của công ty cổ phần
✔ Có tư cách pháp nhân: Công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập, tách biệt với cá nhân các cổ đông.
✔ Số lượng cổ đông linh hoạt: Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn tối đa.
✔ Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn: Mỗi cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã góp.
✔ Có thể phát hành cổ phiếu: CTCP có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng.
✔ Chuyển nhượng cổ phần dễ dàng: Cổ đông có thể tự do mua bán, chuyển nhượng cổ phần mà không ảnh hưởng đến hoạt động của công ty.
1.2. Ưu điểm của công ty cổ phần
✅ Huy động vốn dễ dàng thông qua phát hành cổ phiếu.
✅ Cổ đông có thể chuyển nhượng vốn linh hoạt.
✅ Công ty có thể hoạt động lâu dài, không phụ thuộc vào sự tồn tại của các cổ đông.
1.3. Nhược điểm của công ty cổ phần
❌ Quy trình quản lý phức tạp do có nhiều cổ đông.
❌ Chịu nhiều quy định pháp lý hơn so với doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty TNHH.
❌ Rủi ro mất quyền kiểm soát nếu cổ đông lớn chi phối công ty.
Công ty cổ phần là mô hình phù hợp với những doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn lớn và muốn mở rộng quy mô hoạt động.
II. Công ty cổ phần có mua bán được không?
Công ty cổ phần có thể được mua bán thông qua việc chuyển nhượng cổ phần hoặc mua lại toàn bộ công ty. Vì vốn của công ty cổ phần được chia thành các cổ phần, nên việc mua bán diễn ra khá linh hoạt.
2.1. Các hình thức mua bán công ty cổ phần
2.1.1. Mua bán một phần cổ phần
- Cổ đông có thể bán cổ phần của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác.
- Nếu một cá nhân hoặc công ty mua đủ số lượng cổ phần chi phối (trên 50% vốn điều lệ), họ có thể kiểm soát công ty.
2.1.2. Chuyển nhượng toàn bộ công ty
- Khi một bên mua lại toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông, công ty sẽ có chủ sở hữu mới.
- Việc này thường diễn ra trong các thương vụ M&A (mua bán & sáp nhập).
2.1.3. Sáp nhập hoặc hợp nhất công ty
- Công ty cổ phần có thể sáp nhập vào một công ty khác hoặc hợp nhất để tạo ra một công ty mới.
III. Thủ tục bán công ty cổ phần bạn cần biết
Để bán công ty cổ phần bạn hãy thực hiện đầy đủ các bước dưới đây để đảm bảo đúng quy trình và quy định hiện hành về mua bán công ty.
Bước 1: Làm thủ tục chuyển nhượng vốn
- Bên mua và bên bán thực hiện chuyển nhượng vốn và ký kết hợp đồng chuyển nhượng;
- Bên mua (bên nhận chuyển nhượng vốn) là cá nhân thực hiện thanh toán số tiền vốn cho bên bán (bên chuyển nhượng vốn) bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản;
- Bên mua là tổ chức không được sử dụng tiền mặt để thực hiện thanh toán số tiền vốn góp cho bên bán.
Bước 2: Làm thủ tục thay đổi chủ sở hữu/thành viên góp vốn của công ty
Sau khi 2 bên đã hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, trong vòng 10 ngày, công ty cần thực hiện hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu/thành viên góp vốn của công ty trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên gồm có:
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty;
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật mới của công ty;
- Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Bản sao y công chứng giấy tờ pháp lý cá nhân đối với chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật mới của công ty (nếu chủ sở hữu mới là cá nhân);
- Bản sao y công chứng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định thành lập (nếu chủ sở hữu mới là tổ chức);
- Văn bản ủy quyền cho cá nhân/tổ chức làm thủ tục đăng ký thay đổi của doanh nghiệp.
Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên gồm:
- Thông báo thay đổi thành viên của công ty;
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật mới của công ty;
- Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Bản sao y công chứng giấy tờ pháp lý cá nhân đối với chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật mới của công ty (nếu chủ sở hữu mới là cá nhân);
- Bản sao y công chứng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định thành lập (nếu chủ sở hữu mới là tổ chức);
- Văn bản ủy quyền cho cá nhân/tổ chức làm thủ tục đăng ký thay đổi của doanh nghiệp.
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh/thành phố.
Thời gian giải quyết của thủ tục: 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ hồ sơ.
Bước 3: Thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN do chuyển nhượng vốn
Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký kết hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân có phát sinh thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn cần thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có) theo từng lần phát sinh tại cơ quan thuế quản lý.
Hồ sơ kê khai thuế TNCN do chuyển nhượng vốn bao gồm:
- Tờ khai thuế TNCN do chuyển nhượng vốn theo mẫu số 04/CNV-TNCN;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
- Giấy chứng nhận góp vốn của cá nhân chuyển nhượng;
- Bản photo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Bản photo CMND/CCCD của cá nhân chuyển nhượng và cá nhân nhận chuyển nhượng;
- Văn bản ủy quyền cá nhân đại diện thực hiện thủ tục kê khai.
Thời gian giải quyết của thủ tục: 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ hồ sơ.
Lưu ý:
Theo Điều 11 Thông tư số 111/2013/TT-BTC thì thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng vốn sẽ được tính theo công thức như sau:
- Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%.
- Trong đó: Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng vốn góp – Giá mua của phần vốn góp.
Chính vì vậy, trường hợp nếu cá nhân chuyển nhượng ngang giá không phát sinh thu nhập tính thuế thì sẽ không cần nộp thuế, tuy nhiên vẫn phải thực hiện thủ tục kê khai tại cơ quan quản lý thuế.